奇虎360借壳最新公告 504亿元资产置入江南嘉捷

来源:21世纪经济报道时间:2017-11-03 10:13:11

17担保网 www.17danbao.com 点击查阅》》》江南嘉捷收购报告书摘要

11月3日凌晨,江南嘉捷电梯股份有限公司发布重大资产重组报告书。报告书称,江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东,与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为1.82亿元,拟置入资产最终作价为504.16亿元,通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后,拟置入资产剩余差额部分为502.35亿元,由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买,构成重组上市、关联交易。

周鸿祎成实际控制人

本次交易完成后,奇信志成将持有本公司总股本的48.74%,为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司12.14%的股份,通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份,通过天津众信间接控制本公司 2.82%的股份,合计控制本公司63.70%的股份,为本公司实际控制人。

此外,上市公司主营业务将从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发推广,以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。

本次交易构成重组上市、关联交易

本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中,拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为5,041,642.33万元,占上市公司2016年末资产总额281,771万元的比例为1789.27%,超过100%;按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

资产出售的交易对方金志峰、金祖铭为上市公司实际控制人,因此本次资产出售构成关联交易。此外,本次交易完成后,周鸿祎将成为上市公司的实际控制人,奇信志成将成为上市公司的控股股东,根据《重组管理办法》和《上市规则》,本次重大资产置换及发行股份购买资产交易系本公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易,构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。

发行价格、发行数量

经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即7.89元/股。

本次交易中,拟出售资产9.71%股权的最终作价为 18,179.75 万元,拟置入资产最终作价5,041,642.33万元,通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后,拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元,由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。按照本次发行股票价格7.89元/股计算,本次拟发行股份数量为6,366,872,724股。

定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

奇虎360回A方案终于浮出水面。

11月2日晚,凌晨23点50分,停牌近5个月的江南嘉捷一口气发了26项公告,交易方竟然是国内的互联网安全巨头360??!

时隔6年,周鸿祎再次站在上市的起跑线,这次他将要面对A股的环境,监管与投资者能接纳他吗?周鸿祎决定孤注一掷。

一、重大资产重组交易方案

下面,搬好小板凳,敲黑板时间到!跟着小编来围观一下这个“重大无先例”交易方案:

360公司100%股权拟作价504.16亿元被置入上市公司,占江南嘉捷2016年末资产总额2.81亿元比例高达1789.27%,超过100%,而江南嘉捷的全部资产将作价18.72亿元被置出上市公司。

1、重大资产出售:

江南嘉捷同意向金志峰、金祖铭(金祖铭和金志峰为父子,现为江南嘉捷实控人)出售子公司嘉捷机电90.29%股权,交易作价16.9亿元。

2、重大资产置换:

江南嘉捷将向360全体股东转让嘉捷机电9.71%股权,交易作价1.87亿元,而这部分重大资产置换与三六零全体股东拟置入资产的价款等值部分抵消。

3、发行股份购买资产:

江南嘉捷将发行股份数量63.6亿股,发行价格7.89元/股的方式,作价502.35亿元向360全体股东购买其持有的资产。

4、交易前后的股权结构:

交易前:金志峰持有江南嘉捷20.75%的股份,金祖铭持有江南嘉捷8.82%,双方现为江南嘉捷实控人。

交易后:周鸿祎个人直接持有江南嘉捷12.14%的股份,奇信志成将持有江南嘉捷48.74%的股份,为江南嘉捷控股股东。天津众信持有江南嘉捷2.82%的股份,周鸿祎合计持股比例高达63.7%,将成为江南嘉捷实控人。

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